伊拉克撤军，减少军费开支，并且缩减在阿富汗的驻军，最终将更多的资金投入到国内建设中来，并且提高对日本的支持。
到此，美国的唯一选择就是放弃伊拉克，而且是越快越好。当月底，美国国会参众两院都通过了一项督促政府从伊拉克撤军的法案。11月初，美国政府宣布美国公民禁止前往伊拉克，并且首先将驻伊拉克的美国公民（主要就是石油公司的员工）撤出。几天后，美军改变了在伊拉克的基本战术，结束了与游击队在中等城市的争夺，全面退守巴格达、摩苏尔、基尔库克、纳杰夫、纳西里耶与巴士拉等六个主要的大城市。同时，原本主要依靠地面运送的物资也几乎全部转为空运，为此，美军还向海湾地区增派了20架C-17与100架C-130型运输机，并且增派了500架CH-60与CH-47型直升机进驻伊拉克。
实际上，此时的伊拉克已经很像越南了。美军只能固守一些孤立的据点，而且主要依靠空中力量运送部队与物资，基本上将地面都让给了游击队。可是，美军并没有放弃，美军调整战术的目的就是要引诱游击队攻打大城市，然后利用美军的空中优势力量消灭游击队的有生力量，从而削弱游击队的实力。
11月，在攻打摩苏尔的战斗中，游击队就吃了不小的亏。大部分的游击队都集中在山区里面，并且提前完成了集结。结果，这些据点被美军的特种兵，以及空中的无人侦察机一一确定，随即美军就动用了数百架作战飞机，仅仅用了不到2000吨炸弹，就将上万名游击队官兵炸死了。最终，游击队为了打下摩苏尔这座北部重镇，一共损失了3万多名游击队员，这也是伊拉克战场上损失最惨重的一次攻坚战。
在吸取了摩苏尔的教训之后，游击队改变了战术。首先是将集结时间缩短，并且将每支部队的规模都缩小，主力部队不集结在一起行动。其次，集结地点从城外转移到城内，并且提前派遣小股部队进入城内，选择集结地点，清除集结地点内的危险。
这套战术也是甘宁军根据实际情况提出来的，11月底，摩苏尔的战斗还没有结束，游击队就对基尔库克发动了进攻。这次，游击队采用了新的战术，取得了立竿见影的效果，在攻打基尔库克的时候，游击队伤亡不到1万人，而且整个作战行动中，没有一次遭到美军的围歼。最重要的是，美军在基尔库克损失了近8000名官兵，最终不得不用直升机与运输机将被围困的部队撤走。
12月中旬，游击队打下了基尔库克，已经控制了伊拉克北部地区。此时，游击队内部出现了两种声音。一部分人认为，应该绕过巴格达，先攻打纳杰夫与纳西里耶，切断巴格达与巴士拉之间的交通，最终再攻打巴格达。另外一部分人则认为，应该集中兵力攻打巴格达，用次要兵力牵制住纳杰夫、纳西里耶与巴士拉的美军。最终，后者占了上风。当然，甘宁军也认为应该集中兵力打下巴格达，毕竟巴格达是伊拉克的首都。最重要的是，美军气数已尽，难以集结重兵，也就难以威胁到游击队。因此，只要能够成功地将主力部队送到巴格达，在巴格达完成集结的话，那么打下巴格达就只是个时间上的问题。
确定下了战役计划之后，游击队加紧速度部署兵力。当时，聚集在巴格达的美军有2个师，4万多兵力，另外还有伊拉克政府军的12万兵力，而游击队能够投入的总兵力不会超过15万。游击队120万的总兵力是拿来吓人的，真正能打的就30万左右，其中有8万投入到了摩苏尔与基尔库克，还需要大概7万兵力镇守其他的主要城镇。因此，能够集中15万兵力攻打巴格达已经是非常了不起的了。
显然，敌人的总兵力高于游击队，可是伊拉克政府军基本上可以不用计算在内，大部分政府军的战斗力都不高，而且在投降之后，往往都会立即选择加入游击队。因此，游击队要考虑的是镇守巴格达的2个美军师。
前期策划与部署工作花了近一个月的时间。在凌天翔他们到达德黑兰的时候，游击队正准备发动进攻。所以，当甘宁军收到了游击队已经打下了巴格达的消息时，他也感到极为惊讶，这仅仅只过去了一周的时间而已，就算游击队再勇猛，也不可能在一周之内打下有近5万美军镇守的巴格达吧！